行政書士石山政義による法務にキラリ　その４2

行政書士による貸金業（金融業）登録申請にキラリ（4）

於鎌倉拙宅　北大路魯山人独特の造りである黄瀬戸四方向付を使い枡酒と洒落込んで一杯、二杯。海鼠釉がたまらない　身も心も紅葉漬けだア
関東近辺は今週あたりが葉の彩りの第一段階のピークかもしれない。いわゆるモミジのそれは来週あたりかなとか考えながら一杯やってと。
さて、本日は前回に引き続き貸金業登録の続きを語りたいと存じます。
貸金業登録の要件である実務経験者とは何ぞや、ということはある程度御理解いただけたかと考えておりますが、もうちょっと突っ込んでみましょう。
よく、証券会社、生保、損保等で証券、債券、新金融商品の開発、販売、または新法でいう金融商品取引業（第一種、第二種金融商品、投資助言・代理、投資運用業等）の業務に関わったから貸金業法でいうところの実務経験でいいのでは、という方が結構いますが、これらの業務への関わりは基本的には認めてくれません、って、これらは金融商品であって貸金業ではないからです。例外もあるのでしょうが、その場合は証明しようとする会社の組織とその期間の組織図、職務内容、権限内容等を書面でもって説明していかなければなりませんし、且つ証明会社と貸金業務との関連性を証明する必要があるでしょう。
ただ、これらの形態会社から貸金業関係の会社への出向による経験は（当職ではまだ確認していませんが当職の長い許認可実務の経験上からすると）認められると確信しております。その場合は当然に出向の事実とその出向先での業務と常勤性の裏付資料は要求されるのは当然でしょう。
では、問題の貸金業登録に必須の社内規則に駒を進めましょう。
貸金業法施行規則第４条３の１２により添付義務が定められているこの社内規則の作成と提出は大手は別にしまして余程、吟味して慎重に対応作成していかないと竹箆返しを喰らうといっても過言ではありませんね。っていうのは中小、特に２、３人で活動している会社ではそもそも１００ページもある社内規則なんぞ作れるか、ってなもんで２０ページ位でしかも規則を１０項目に減らして申請してみた分には９９パーセント出直し、で門前払いどころか書類さへ目を通してくれませんよ。
甘くみてはいけませんぞ、ということで先の裏道繁殖株式会社の貸金業登録に舞台を移しましょう。
貸金業登録要件の実務経験をほぼクリアーした奈落野社長は、気を良くして次なる要件である社内規則の要諦を聞いてきました。曰く「石山先生、聞くところによれば１１０ページだかある社内規則だか苦則だか知らんが、当社には社員全員、それと横に座ってるネコを入れても５人だ。経営管理だの内部管理、監査とか教育係とかサ、ないない尽くしもいいとこだけれどなア、一体どーしろっていうんですかねエ、金はあるんだけど・・・ウン」とちょっと難しい顔してごねった様子。
ごもっともだな、と想いながらもすかさすこう応えた「社長、これから組織をつくればいいじゃないですか、この裏道繁殖株式会社に見合った組織体系を貸金業法に沿って合理的に決めていけばいいのです。当職でも既に何件も扱っておりますからそんなに難しく考えなくても結構、ただし、この社内規則はいくら形式ばったところがあるからと鷹をくくってはいけません。御社にトラブル等があった場合は、この規則に縛られるし表に出た場合これらの社内規則が生きてきますから物凄く怖いですよ。これだけは言っておきますから。」社長は急に神妙になって畏まりながら「わかりました、先生、ここのところは我々にはノウハウがないんで指導してくださいよ、改善すべきところ、新設すべき組織等を言ってくださいよ、名実ともキチッとやりますから御願いします、もー、先生しかいないんだ」っとなんか、妙に褒めてくるところが恐いが、要は貸金業法に従った組織と項目を規則化してくれれば問題はないのだ。
でと、社長秘書である宵街乃銀狐女史にも登場してもらい会社の全従業員のリストと履歴書を提出願い、経営陣（代表取締役）、取締役会、内部管理部門、内部監査部門、教育担当部門、営業部門と大枠で振り分けて貰い、これで組織図の骨格を固定し部門ごとの細部を煮詰めていけばよく、組織体系が決まればどの部署が対外、体内的な様々な諸問題を収集し、どの部署が解決、報告、改善していくのかが具体的に決めていって理論付けしていくのだ。
そして、第二段階として裏道繁殖株式会社がどんな形で貸金業を営んでいきたいのか、即ち、１貸付対象者２貸付金額３貸付方法４貸付上限下限５利息と返済方法６広告方法７信用調査方法８債権譲渡方法と担保提供等々をヒアリングで全部確認しなければならず、これは流石に奈落野社長と秘書の宵街乃銀狐女史とまさに三つ巴で細かい打合せをしたものだ。
途中、社長は根を上げて「先生、こんなに細かいんですかい、こんな規則なんて何処の誰が決めたんだー、ったく。センセーでなかったら私は匙を投げてたところだ、って。なあー、宵街乃君」とフー、フー言いながらソファーに身体を預け、暫く考え込んでいた。横で宵街女史が手招きして「社長、仕方ないじゃありません？私共はこれでやっていくしかないとおっしゃったのは奈落野社長ですよ、当社にとって必須ライセンスなのですから先生に御任せするしかないのですよ」とかなんとか言いながら、なだめつ慰めつつ二人は当職との質疑応答に真剣に応えながら一時間半、やっとヒアリングが終わったのだった。
時計を見ると８時を回っており、外はとっぷりと暮れており、ネオンサインが艶かしく、魅力的に輝いていた。あ〜あ、疲れたア〜、だいぶ時間がかかったなとか食事困ったなとか鎌倉には１１時かなとかブツブツ想いながら書類をカバンに詰め込んで、最後にこう言ったものだ「では、大勢は決まったと存じます、実務経験の銭畑氏の経歴書は明日にでもＦＡＸを下さい、ＯＫなら直ぐ取締役に就任させます。それと取締役、監査役全員の経歴書等も下さいね、当職で身分証明、登記事項証明を職権で手配しますから大急ぎでたのみます。それと懸案の社内規則はこれから持ち帰って煮詰めてみたいと存じますので草稿が上ったら直ぐにメールします、では失礼します」と言ったら宵街乃銀狐女史がニコリと振りまいて「先生、その草稿は私宛のメールアドレスに下さいませ、また不明点がありましたらそれも書いてくださいね、フフッ、コンコン」だって。なんかゾクッっときて、おもわずコクリと返事をしてしまったことを若干悔やみつつも、社長と今後の予定を決めて金ピカビルを後にし、ネオン街を足早に、よそ見もせずに新宿駅に向かっていったのであった。
つづく・・・・
次回はいよいよ貸金業の社内規則の要諦をわかりやすく述べ、裏道繁殖株式会社の貸金業登録申請完了までをリアルに語っていきたいと存じます。
当事務所におきましては、日本中にある許認可申請と事実証明書類作成、また公証人さんの御役目と消費者との歯車的存在である、街の法律家である行政書士が如何に関わっていくかを、他の日記を挟み乍ら、述べていきたいと存じますので御期待ください。
石山政義　法務・行政事務所
所長　石山政義　
Te l03-3317-3388 fax 03-3317-1419
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